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武汉明德生物科技股份有限公司20欧宝电竞21年度报告摘要

2023-01-25
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  欧宝电竞备注:初始存放金额系募集资金认缴款扣除承销费后的净额,与验资报告中的实际募集资金净额的差异系尚未支付的发行费用。

  报告期内,本公司、保荐机构和上述募集资金专户存储银行均严格履行《募集资金三方监管协议》约定,不存在违反监管协议的行为。本公司签订的三方监管协议与《深圳市证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》(范本)不存在重大差异,本年度未出现违规使用募集资金的情况。

  根据《武汉明德生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》,公司本次发行股票所募集的资金扣除发行费用后,将全部用于如下项目:

  2019年8月22日、2019年9月10日,公司分别召开了第二届董事会第二十六次会议、2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于调整募投项目内部结构及变更部分募投项目资金用途的议案》,决定变更部分募投项目资金用途,并适时调整募集资金投资项目的投资规模、投资结构及项目投资进度等内容。调整后的募投项目具体情况如下:

  注:募投项目变更后,拟投入募集资金总额31,851.95万元较首次公开发行股票募集资金净额31,264.62万元多出的587.33万元,主要是募集资金专户存款利息收入扣除手续费后的净增加额。

  2021年11月16日、2021年11月26日,公司召开第三届董事会第二十四次会议和2021年第二次临时股东大会,审议通过了《关于调整首次公开发行股票募集资金投资项目实施进度的议案》,调整具体情况如下:

  1、分项目1为公司原有厂房(地点位于武汉市东湖新技术开发区高新二路388号武汉光谷国际生物医药企业加速器3.1期25栋厂房)的生产扩产项目;

  2、分项目2为自有土地(地点位于武汉市东湖新技术开发区九龙中路以东、神墩五路以南地块)生产扩建工程。

  1、分项目1为公司原有厂房(地点位于武汉市东湖新技术开发区高新二路388号武汉光谷国际生物医药企业加速器3.1期25栋厂房)的生产扩产项目;

  2、分项目2为自有土地(地点位于武汉市东湖新技术开发区九龙中路以东、神墩五路以南地块)生产扩建工程

  本公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况,募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  武汉明德生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》。现将相关事项公告如下:

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2021年度母公司实现净利润1,413,224,434.03元,按10%提取法定盈余公积141,322,443.40元,加上年初未分配利润609,273,181.83元,2021年度可供股东分配的母公司利润为1,603,118,412.98元。

  根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定,结合公司2021年度实际生产经营情况及未来发展前景,公司2021年度利润分配方案拟定为:以股权登记日总股本为基数,向全体股东每10股派现金红利30.00元(含税);以资本公积金每10股转增4.9股,不送红股,共计分配利润314,633,793元,占2021年母公司实现的可供分配利润的19.63%,剩余未分配利润1,288,484,619.98元结转下年度分配。

  本次利润分配方案,后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的,将按分配比例不变的原则相应调整分配总额。公司提醒广大投资者,本次利润分配方案的分配总额可能存在由于总股本变化而进行调整的风险。

  本次利润分配方案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下,综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的,符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定,符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及招股说明书做出的相关承诺,有利于公司的长期发展,具备合法性、合规性及合理性。

  董事会认为:公司2021年度利润分配方案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定,充分考虑了公司目前经营情况及公司所处发展阶段,以及公司未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素,符合公司和全体股东的利益,同意将上述议案提交公司2021年度股东大会审议。

  公司2021年度利润分配方案与公司发展成长相匹配,系公司综合考虑了现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素而制定,符合公司的实际经营情况,符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况,有利于公司的正常经营和健康发展。因此,我们同意将公司2021年度利润分配方案提交至公司股东大会审议。

  监事会认为:本次利润分配方案符合公司实际情况与发展需要,未损害公司股东特别是中小股东的利益,符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定,有利于公司的长期发展,同意将该议案提交公司股东大会审议。

  本次利润分配方案尚需提交公司2021年度股东大会审议通过后方可实施,敬请广大投资者关注并注意投资风险。董事会审议利润分配方案后若股本发生变化的,将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  武汉明德生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月26日召开第三届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于2022年度对外担保额度预计的议案》。现将有关事项公告如下:

  为满足公司经营发展需要,综合考虑公司及下属公司年度融资安排及业务需求,2022年公司拟为合并报表范围内下属公司银行授信提供合计不超过人民币15,000万元的新签担保合同额度。实际担保的金额在总担保额度内,以各担保主体实际签署的担保文件记载的担保金额为准。在上述额度范围内,公司因业务需要办理上述担保范围内业务,不需要另行召开董事会或股东大会审议。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次担保事项不构成关联交易,尚需提交2021年年度股东大会审议。

  经营范围:生物科技产品的研发和技术推广,医疗科技领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让,健康咨询,商务信息咨询,企业管理咨询;污水处理设备销售、维护、维修;中药材;医疗器械销售及维修服务;药品的研发和技术推广;软件开发;医疗设备租赁;包装箱的设计、制作、帐篷;销售:保健品、计算机软件、电子产品、生物产品、水暖设备、健身器材、通讯器材、仪器仪表、机械设备、玻璃制品、教学器材、实验室设备、办公用品、农副产品、日用百货、安防设备、机电产品,家用电器的销售及维修,监控设备的销售安装及维护;零售,批发,一类,二类,三类医疗器械,体外诊断试剂类(属医疗器械管理);货物进出口;技术进出口,进出口代理;国营贸易管理货物的进出口;各类工程建设活动;实验室建设工程,建筑建设工程设计施工;实验室整体规划建设。

  经营范围:一般项目:第二类医疗器械销售;第一类医疗器械销售;第一类医疗器械生产;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;健康咨询服务(不含诊疗服务);环境保护监测。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生产;检验检测服务;医疗服务;第三类医疗器械经营;司法鉴定服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

  经营范围:一般项目:第一类医疗器械销售;第一类医疗器械租赁;第二类医疗器械销售;第二类医疗器械租赁;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;实验分析仪器销售;专用化学产品销售(不含危险化学品);仪器仪表销售;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;互联网设备销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息技术咨询服务;工程管理服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);企业管理咨询;会议及展览服务;办公设备耗材销售;办公用品销售;专用设备修理;仪器仪表修理;通用设备修理;信息系统集成服务;信息系统运行维护服务;机械设备租赁;租赁服务(不含许可类租赁服务);医护人员防护用品零售;国内贸易代理;医用口罩批发;医用口罩零售;医护人员防护用品批发;玻璃仪器销售;塑料制品制造;云计算装备技术服务;软件开发;软件销售;货物进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:第三类医疗器械经营;第三类医疗器械租赁;医疗服务;检验检测服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

  公司在各下属公司申请银行授信及日常经营需要时为其提供担保,担保金额以实际签署担保合同或协议为准。

  董事会认为2022年度对外担保额度相关事宜符合公司实际情况,符合相关法律法规及《公司章程》的规定,符合公司的日常经营及长远业务发展。本次担保对象为公司各下属公司,经营稳定,资信状况良好,担保风险总体可控。对外担保额度有效期为公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内,董事会提请股东大会授权公司管理层负责具体组织实施并签署相关合同及转授权文件,并授权公司管理层根据实际经营需要在总对外担保额度范围内适度调整各下属子公司间的担保额度。

  截至本公告日,公司已审批的担保额度为22,560万元(含本次审批),占公司2021年12月31日经审计净资产的比例约为8.09%,公司实际担保余额为7,254.85万元,占公司2021年12月31日经审计净资产的比例约为2.60%。

  截至本公告日,公司及合并报表范围内的子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  因日常经营需要,武汉明德生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)2022年度拟新增与关联方EasyDx Inc.(以下简称“易度”)发生日常关联交易,预计总金额不超过人民币2,000万元。现就2022年度日常关联交易事项做如下说明:

  公司于2021年4月26日召开第三届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于2022年日常关联交易预计的议案》,关联董事陈莉莉、王颖女士在本议案中回避表决,公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见及独立意见。

  截至2021年12月31日,易度总资产为819,376美元,净资产为-180,456美元;收入为610,201美元,净利润为-3,643,851美元。财务报表未经审计。

  武汉德夷生物科技有限公司为公司的参股子公司,武汉德夷生物科技有限公司持有易度99.157%的股权,易度为武汉德夷生物科技有限公司控制的公司,易度与公司构成关联关系。

  上述关联方经营情况较为稳定,其提供的产品的质量以及供货的及时性均符合公司的要求,具有良好的交易信用和充分的履约能力。

  公司与上述关联方发生的日常关联交易定价参照同期市场价格确定,遵守公允定价原则,严格按照公司的相关制度进行。

  公司将根据自身生产经营的实际需要,以合同方式明确各方的权利与义务,在实际交易中与关联方按日常订单进行采购及销售。

  上述关联交易属于公司日常经营需要,涉及金额未达到公司最近一年经审计净资产的5%,不会对公司独立性产生影响,公司不会因该等交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制,且该等交易遵守公允定价原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  该议案所涉及的关联交易是根据公司日常生产经营的需要所进行的,不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形。因此,同意将该议案提交董事会审议。

  公司2022年预计的日常关联交易属于正常业务范围,符合公司业务发展的实际需要,事前经公司董事会审议,表决程序符合有关法律、法规的要求。公司2022年度预计日常关联交易根据市场原则定价,公允、合理,该交易符合有关法律、法规和《公司章程》等有关规定,关联董事回避表决,交易的履行符合公司和全体股东利益,未对公司独立性构成不利影响,不会损害公司及全体股东利益,特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意公司2022年度日常关联交易预计情况。

  公司预计的2022年度日常关联交易是基于自身及关联人主营业务的协同合作,在公平、互利的基础上进行,未损害公司利益,不会造成公司对关联方的依赖,不会对本公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响,不会影响公司的独立性。

  经核查,保荐机构认为:公司预计2022年度日常关联交易事项是基于公司正常开展业务实际需要,关联交易定价遵循市场化原则协商确定,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。上述关联交易事项已经公司董事会审议通过,关联董事予以回避表决,独立董事发表了事前认可和同意意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  武汉明德生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月27日披露了公司2021年年度报告,为了让广大投资者进一步了解公司2021年年度报告和经营情况,公司将于2022年5月11日(星期三)下午15:00-17:00在“明德生物投资者关系”举办2021年度网上业绩说明会。本次网上说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登陆“明德生物投资者关系”小程序参与互动交流。为广泛听取投资者的意见和建议,提前向投资者征集问题,提问通道自发出公告之日起开放。

  出席本次年度业绩说明会的人员有:公司董事长、总经理陈莉莉女士,独立董事邓鹏先生,董事会秘书、副总经理王锐先生,证券部负责人朱哲先生,财务负责人周国辉先生,国金证券股份有限公司保荐代表人林尚研先生。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  3.特别风险提示:公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此短期投资的实际收益不可预期。

  根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定,武汉明德生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月26日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过50,000.00万元人民币的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、保本型的理财产品或定期存款、结构性存款,在上述额度内,资金可在公司股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。本次使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的事项不存在变相改变募集资金用途的行为,且不影响募集资金项目的正常实施。该事项尚需提交股东大会审议。

  本次使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。无须经有关部门批准。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉明德生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2018]906号)核准,公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票16,646,287股,每股面值人民币1元,每股发行价格为人民币20.45元,募集资金总额为人民币340,416,569.15元,扣除发行费用人民币27,770,357.84元(不含税)后,募集资金净额为人民币312,646,211.31元。中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年7月5日出具了“勤信验字[2018]第0046号”《验资报告》,对以上募集资金到账情况进行了审验确认。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉明德生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕1859号)核准,公司非公开发行人民币普通股(A股)8,259,846股,募集资金总额为人民币466,103,109.78元,扣除发行费用6,261,109.77元后,实际募集资金净额为459,842,000.01元。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理,已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具信会师报字[2021]第ZE10585号《验资报告》。

  为规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司已在招商银行股份有限公司武汉金融港支行、中国建设银行股份有限公司武汉光谷自贸区分行、中国工商银行股份有限公司武汉东湖开发区支行开立募集资金专项账户,公司已与招商银行股份有限公司武汉金融港支行、中国建设银行股份有限公司武汉光谷自贸区分行、中国工商银行股份有限公司武汉东湖开发区支行欧宝电竞、保荐机构国金证券股份有限公司共同签订《募集资金三方监管协议》。

  为规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司已在招商银行股份有限公司武汉分行、中国工商银行股份有限公司湖北自贸试验区武汉片区分行开立募集资金专项账户,公司已与招商银行股份有限公司武汉分行、中国工商银行股份有限公司湖北自贸试验区武汉片区分行、保荐机构国金证券股份有限公司共同签订《募集资金三方监管协议》。

  由于募集资金投资项目建设需要一定周期,根据募集资金投资项目建设进度,现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

  为提高资金使用效率,在不影响公司正常经营和募投项目建设的情况下,使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品,增加公司收益。

  公司拟使用不超过50,000.00万元的暂时闲置募集资金购买理财产品,在上述额度内,资金可以滚动使用。

  公司运用闲置募集资金投资的品种为不超过12个月、安全性高、流动性好、保本型的理财产品或定期存款、结构性存款,风险较低,收益明显高于同期银行存款利率,是公司在风险可控的前提下提高闲置募集资金使用效益的重要理财手段。

  (1)以上额度内资金只能投资期限不超过十二个月保本型的理财产品或定期存款、结构性存款,不得用于证券投资,不得购买以无担保债券为投资标的的理财产品。

  (2)公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

  1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则,在确保公司日常经营和资金安全的前提下,以不超过50,000.00万元的暂时闲置募集资金购买理财产品,不会影响公司主营业务的正常开展。

  2、通过进行适度的低风险短期理财,能获得一定的投资效益,能进一步提升公司整体业绩水平,为公司股东谋取更多的投资回报。

  独立董事认真审议了公司《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,并对公司的经营、财务、现金流量和内控制度等情况进行了必要的审核,发表了如下意见:

  公司目前经营情况良好,财务状况稳健,资金充裕,在保证公司正常运营和资金安全的基础上,使用50,000.00万元的暂时闲置募集资金购买理财产品,有利于在控制风险前提下提高闲置募集资金的使用效率,增加公司收益,不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利影响,符合公司利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品。

  公司使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品,履行了必要的审批程序。目前,公司资金充裕,在保障公司日常经营运作的前提下,使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品,有利于提高公司闲置募集资金的使用效率和收益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此,我们同意公司使用不超过50,000.00万元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、保本型的理财产品或定期存款、结构性存款。

  (一)公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会会议审议通过,独立董事发表了明确同意的意见,尚需提交公司股东大会审议。

  (二)上述募集资金使用行为已经履行了必要的程序,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  3.特别风险提示:虽然理财产品都经过严格的评估,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响。公司及各下属公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此投资的实际收益不可预期。

  武汉明德生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月26日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十七次会议,审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》,同意公司及公司各下属公司合计使用不超过人民币300,000.00万元(含)的闲置自有资金购买低风险的短期理财产品,在该额度范围内,资金可以滚动使用,并授权公司管理层具体实施相关事宜,该事项经股东大会审议通过后即可实施,授权期限为自股东大会审议通过之日起一年。该事项尚需提交股东大会审议。

  在不影响正常经营及风险可控的前提下,使用闲置自有资金进行低风险的委托理财,有利于提高公司及各下属公司的资金使用效率,为公司与股东创造更大的收益。

  使用合计不超过人民币300,000.00万元(含)的闲置自有资金进行委托理财,上述资金额度可滚动使用。

  公司及各下属公司通过委托理财所参与的金融理财计划,投资方向主要为我国金融市场上信用级别较高、流动性较好的金融工具,保证本金安全、风险可控。

  公司及各下属公司进行委托理财所使用的资金为公司的闲置自有资金,资金来源合法合规,不涉及使用募集资金或银行信贷资金。

  6、公司及各下属公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系,本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  (1)虽然理财产品都经过严格的评估,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响。

  (2)公司及各下属公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此投资的实际收益不可预期。

  (1)以上额度内资金只能购买不超过十二个月低风险理财产品,不得用于证券投资,不得购买除低风险金融理财产品以外的其他理财产品。

  (2)公司及各下属公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

  1、公司及各下属公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则,在确保公司及各下属公司日常经营和资金安全的前提下,以不超过300,000.00万元(含)的闲置自有资金购买短期低风险理财产品,不会影响公司及各下属公司主营业务的正常开展。

  2、通过进行适度的低风险短期理财,能获得一定的投资效益,能进一步提升公司及各下属公司整体业绩水平,为公司股东谋取更多的投资回报。

  2022年4月26日,公司召开第三届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》,全体董事一致同意以闲置自有资金进行委托理财,用于投资理财产品,拟投资额度不超过人民币300,000.00万元(含),在该额度的范围内,资金可以滚动使用。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  公司使用闲置自有购买理财产品,履行了必要的审批程序。目前,公司资金充裕,在保障公司日常经营运作的前提下,使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品,有利于提高公司资金的使用效率和收益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此,我们同意公司使用不超过300,000.00万元的闲置自有资金投资安全性高、流动性好、保本型的理财产品或定期存款、结构性存款。

  独立董事认真审议了公司《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》,并对公司的经营、财务、现金流量和内控制度等情况进行了必要的审核,发表了如下意见:

  公司目前经营情况良好,财务状况稳健,自有资金充裕,在保证公司及各下属公司正常运营和资金安全的基础上,运用300,000.00万元的闲置自有资金购买短期低风险的理财产品,有利于在控制风险前提下提高闲置自有资金的使用效率,增加公司及各下属公司收益,不会对公司及各下属公司生产经营造成不利影响,符合公司利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意公司及各下属公司使用闲置自有资金购买短期低风险理财产品。本事项尚需提交公司股东大会审议通过。

  公司使用闲置自有资金进行现金管理事项已经由公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过,独立董事发表了明确的同意意见,已履行了必要的决策程序,符合相关法律、法规及规范的要求。上述事项的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定。

  公司在不影响正常经营和保证资金安全的情况下,使用闲置自有资金适度购买安全性高、流动性好的短期低风险理财产品,有利于提高资金的使用效率,增加公司收益,符合公司和全体股东的利益。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  武汉明德生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月26日召开了第三届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。本次关于回购注销部分限制性股票相关事项具体内容如下:

  1、2019年5月24日,公司召开第二届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

  2、2019年5月24日,公司召开第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

  3、2020年5月28日,公司召开第三届董事会第七次会议,审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

  4、2020年5月28日,公司召开第三届监事会第四次会议,审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)〉的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单(修订稿)的议案》。

  5、2020年6月2日至2020年6月12日,公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部OA进行了公示,截至2020年6月12日公示期满,公司监事会未收到任何异议或不良反映,无反馈记录。2020年8月14日,公司监事会发表了《监事会关于2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  6、2020年8月19日欧宝电竞,公司召开2020年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并于2020年8月24日披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  7、2020年9月7日,公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第六次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对首次授予激励对象名单进行了核实。

  8、2021年6月23日,公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十二次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对首次授予激励对象名单进行了核实。

  9、2021年7月20日,公司召开了第三届董事会第十九次会议,审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)相关参数的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  10、2021年9月16日,公司召开了第三届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对公司2019年限制性股票激励计划第一个限售期可解除限售激励对象名单的发表了核查意见。

  根据《武汉明德生物科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)》有关回购注销的相关规定,公司回购注销限制性股票包括如下情形:

  (一)公司发生如下情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销:

  (二)激励对象发生如下任一情形的,该激励对象划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销:

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (三)公司层面业绩考核不达标,所有激励对象对应考核当年不得解除限售的限制性股票由公司回购注销。

  (四)个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档,激励对象按照上一年度个人绩效考核结果对应本激励计划规定的比例分档解除限售,未能解除限售部分由公司统一回购注销。

  (五)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权益。

  (六)激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格与情况发生之日公司收盘价孰低回购注销回购注销。

  (七)激励对象因辞职、公司裁员而离职,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。

  (八)激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,并由公司回购注销,激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

  (九)激励对象若因非执行职务等其他原因而死亡,在情况发生之日,激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,并由公司回购注销。

  截至第三届董事会第二十五次会议召开日,公司不存在上述回购注销限制性股票条件中第(一)条和第(五)条之情形,且以2019年为业绩基数,公司2021年营业收入为282,982.95万元,增长率为195.05%,满足公司层面业绩考核的解锁条件,因此未触发上述第(三)条之情形。

  截至第三届董事会第二十五次会议召开日,所有激励对象不存在上述回购注销限制性股票条件中第(二)条、第(六)条、第(八)条、第(九)条之情形,且除已离职员工外其他所有激励对象参与了公司2021年度绩效考核,个人绩效考核结果均为A,因此未触发上述第(四)条之情形。

  截至第三届董事会第二十五次会议召开日,原激励对象中马萧萧因个人原因辞职触发上述回购注销限制性股票条件中第(七)条,其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

  因马萧萧个人原因辞职,公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计50,400股,回购价格为11.65元/股,且同时支付银行同期定期存款利息。

  公司将择时启动回购注销部分限制性股票。本次回购注销完成后,预计公司总股本将从104,877,931股减至104,827,531股,公司将依法履行减资程序,股本结构变动如下:

  本次回购注销部分限制性股票系公司根据激励计划对已不符合条件的限制性股票的具体处理,回购注销的限制性股票数量较少,且回购所用资金较少,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责,认真履行工作职责,为股东创造价值。

  同意公司对上述1名已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。董事会本次回购注销部分限制性股票,不会对公司的经营业绩产生重大影响。本次回购部分限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》和《武汉明德生物科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。

  公司2019年限制性股票激励计划首次及预留授予部分原授予的激励对象1人已离职,且已办理完毕离职手续,根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《武汉明德生物科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定,上述人员已不符合股权激励对象的条件,同意对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

  本次回购注销2019年股权激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购价格已获得现阶段必要的批准和授权,符合《上市公司股权激励管理办法》和《武汉明德生物科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的有关规定;本次回购注销2019年股权激励计划部分限制性股票尚需提交公司股东大会审议批准,依法履行信息披露议案,并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  武汉明德生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022年4月26日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,根据《上市公司股权激励管理办法》、及《2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)》等的相关规定,决定对已离职1名激励对象已获授但尚未解除限售的共计50,400股限制性股票进行回购注销。具体内容详见公司于2022年4月27日刊载在巨潮资讯网()上的相关公告。

  综上,公司实施回购注销上述限制性股票共计50,400股,公司注册资本也将随之发生变动,总股本由104,877,931股减少至104,827,531股。上述事项尚需提交公司股东大会审议。

  根据《中华人民共和国公司法》等规定,公司特此通知债权人,债权人自本公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保,债权人未在规定期限内行使上述权利的,公司将按照法定程序继续实施减少注册资本事宜。债权人如果提出要求公司清偿债务或提供相应担保,应根据《中华人民共和国公司法》等规定,向公司提出书面要求,并随附相关证明文件。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  3、特别风险提示:公司开展外汇衍生品交易业务遵循锁定汇率、利率风险原则,是为了有效降低汇率、利率波动对公司经营的影响,不进行单纯以盈利为目的的外汇衍生品交易业务,但外汇衍生品交易业务也会存在一定的风险。

  武汉明德生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月26日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十七次会议,审议通过了《关于开展外汇衍生品交易的议案》,同意公司以自有资金开展总额不超过1亿美元(或等值其他外币)的外汇衍生品交易业务,在该额度范围内,资金可以滚动使用,并授权公司管理层具体实施相关事宜,该事项经股东大会审议通过后即可实施,授权期限为自股东大会审议通过之日起一年。该事项尚需提交股东大会审议,不涉及关联交易。现将具体情况公告如下:

  随着公司海外市场的进一步拓展,海外业务占总营业收入的比重逐步增加,在人民币汇率双向波动及利率市场化的金融市场环境下,为有效规避外汇市场风险,防范汇率大幅波动对公司造成不利影响,结合资金管理要求和日常经营需要,公司计划与银行类金融机构开展外汇衍生品交易业务。开展外汇衍生品交易业务将不会影响公司主营业务的发展,不影响公司资金流动性。

  1、交易业务品种:本次拟开展的外汇衍生品限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种(主要外币币种有美元、欧元、英镑等),交易品种包括但不限于远期结售汇、外汇互换、外汇掉期、外汇期权及其他金融衍生品等业务或业务组合。

  2、交易对手:经国家外汇管理局和中国人民银行批准,有外汇衍生品交易业务经营资格的银行类金融机构。

  3、业务规模及业务期限:公司及合并报表范围内的子公司开展外汇衍生品交易业务总金额不超过1亿美元(或等值其他外币),自公司股东大会审议批准之日起12个月内有效,在审批期限内可循环滚动使用。有效期内,公司及合并报表范围内的子公司开展外汇衍生品交易业务,任意时点余额不超过1亿美元(或等值其他外币)。

  4、实施方式:授权公司管理层行使该项业务决策权并由财务部门负责签署相关合同及转授权文件等事宜。

  5、资金来源:公司拟开展的外汇衍生品交易资金来源于公司自有资金,不存在使用募集资金从事该业务的情形。

  6、流动性安排:外汇衍生品交易以正常的本外币收支业务为背景,以具体经营业务为依托,投资金额和投资期限与实际业务需求相匹配,以合理安排使用资金。

  7、其他条款:外汇衍生品交易主要使用公司的保证金或银行综合授信额度交易,到期采用本金交割或差额交割的方式。

  公司开展外汇衍生品交易业务遵循锁定汇率、利率风险原则,是为了有效降低汇率、利率波动对公司经营的影响,不进行单纯以盈利为目的的外汇衍生品交易业务欧宝电竞,但外汇衍生品交易业务也会存在一定的风险。

  1、市场风险:在外汇汇率走势出现巨大波动的情况下,公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出,从而造成汇兑损失。

  2、内部控制风险:外汇衍生品交易专业性较强,复杂程度较高,可能会由于内控制度不完善造成风险。

  3、流动性风险:因开展的外汇套期保值业务均通过金融机构操作,存在因流动性不足,产生平仓斩仓的风险。

  4、履约风险:不合适的交易对方选择可能引发公司购买外汇衍生品的履约风险。公司开展外汇衍生品交易的对手均为信用良好且与公司已建立合作的金融机构,履约风险低。

  5、风险:在开展交易时,如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息,将带来操作风险;如交易合同条款不明确,将可能面临法律风险等。

  1、明确外汇衍生品交易原则:公司不进行单纯以盈利为目的的外汇衍生品交易,公司开展的外汇衍生品交易行为均以正常生产经营为基础,以具体经营业务为依托,以套期保值、规避和防范汇率风险和利率风险为目的。

  2、制度建设:公司已制定《外汇衍生品交易制度》,对外汇衍生品交易业务的操作原则、审批权限、管理及操作流程、信息隔离措施及风险处理程序、信息披露和档案管理等作了明确规定,控制交易风险。

  4、风险预警管理:公司财务部将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动,及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况,发现异常情况及时上报管理层,提示风险并执行应急措施。

  公司根据财务部印发的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》等相关规定及其指南,对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

  2022年度,公司全球化业务布局将进一步深入,海外业务发展势头强劲。因公司在日常经营过程中积累了一定数量的外汇资金,但外币支出需求较小,公司外汇风险敞口不断扩大。为有效规避外汇市场风险,防范汇率大幅波动对公司主营利润造成不利影响,公司及合并报表范围内的子公司在不影响公司主营业务发展的前提下开展外汇衍生品交易业务。通过开展外汇衍生品交易业务,可以降低公司持续面临的汇率或利率波动的风险,增强公司财务稳健性。

  公司本次开展外汇衍生品交易事项符合相关法律法规的规定,公司已制定《外汇衍生品交易制度》,对外汇衍生品交易业务的操作原则、业务职责及审批权限、管理及操作流程、信息隔离措施及风险处理程序、信息披露和档案管理等作了明确规定,通过加强内部控制,尽可能控制交易风险,具备可行性。

  本事项已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过,同意公司以自有资金开展总额不超过1亿美元(或等值其他外币)的外汇衍生品交易业务,并授权公司管理层具体实施相关事宜。

  本事项已经公司第三届监事会第十七次会议审议通过,同意公司以自有资金开展总额不超过 1亿美元(或等值其他外币)的外汇衍生品交易业务。

  公司以正常生产经营为基础,以具体经营业务为依托,运用外汇衍生品交易工具降低汇率风险,有利于减少汇兑损失,控制经营风险,决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。同时,公司已制定了相关制度,建立了有效的风险控制措施。因此,全体独立董事一致同意公司按照相关制度的规定开展外汇衍生品交易业务。

  公司开展外汇衍生品交易以具体经营业务为依托,以套期保值、规避和防范汇率风险和利率风险为目的,有利于减少汇兑损失,控制经营风险,有利于保证公司盈利的稳定性。公司已履行必要的审议程序,符合法律、法规及公司章程的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形,同意明德生物开展外汇衍生品交易。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  武汉明德生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月26日召开第三届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》,公司拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)为公司2022年度审计机构,现将相关事项公告如下:

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务从业资格,具有多年上市公司审计工作的丰富经验和职业素养,能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。

  其在担任公司审计机构期间,勤勉尽责,能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定,坚持独立、客观、公正的审计准则,公允合理地发表审计意见。

  为保证审计工作的连续性,公司拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构,承办公司2022年度的审计等注册会计师法定业务及其他业务,聘期一年。公司董事会提请股东大会授权管理层根据2022年度的具体审计要求和审计范围与立信协商确定相关的审计费用。

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建,1986年复办,2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所,注册地址为上海市,首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所,长期从事证券服务业务,新证券法实施前具有证券、期货业务许可证,具有H股审计资格,并已向美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)注册登记。

  截至2021年末,立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

  立信2021年度业务收入(经审计)45.23亿元,其中审计业务收入34.29亿元,证券业务收入15.65亿元。2021年度立信为587家上市公司提供年报审计服务,审计收费7.19亿元,同行业上市公司审计客户43家。

  截至2021年末,立信已提取职业风险基金1.29亿元,购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元,相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次,涉及从业人员63名。

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